Si estás buscando información sobre cómo constituir una sociedad limitada en Colombia, te dejamos una guía completa para que lo hagas de forma sencilla y efectiva.
Pero, ¿Qué es una sociedad limitada en Colombia? Una sociedad limitada es una sociedad de personas, en la que la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Esto significa que si la empresa no puede pagar sus deudas, los socios solo serán responsables de pagar la cantidad que hayan aportado al capital social.
La sociedad limitada está regulada por el artículo 353 del Código de Comercio de Colombia. Este establece que la sociedad limitada es una sociedad de personas, en la que «los socios solo responderán por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes».
En este artículo, te guiaremos a través del procedimiento completo para constituir una sociedad limitada en Colombia. Te proporcionaremos información sobre todos los pasos necesarios, los requisitos legales, los plazos y cualquier otra información relevante que pueda ayudarte a iniciar tu negocio. Leer: Los elementos esenciales de un contrato mercantil
Características de una sociedad limitada (SL)
- Personería jurídica: La sociedad limitada tiene su propia personalidad jurídica, es decir, es un ente distinto a sus socios.
- Responsabilidad limitada: La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.
- Capital social: El capital social de una sociedad limitada se divide en cuotas de igual valor, que pueden ser aportados en dinero, bienes o servicios.
- Administración: La administración de una sociedad limitada puede estar a cargo de uno o varios socios, o de un tercero que no sea socio.
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Pasos para constituir una sociedad limitada
El procedimiento para constituir una sociedad limitada en Colombia consta de los siguientes pasos:
Elección de los socios
La sociedad limitada debe tener un mínimo de dos socios y un máximo de veinticinco. Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras.
Elección del nombre de la sociedad
El nombre de la sociedad debe ser único y diferente de cualquier otro nombre de sociedad ya registrado en Colombia. El nombre debe incluir la palabra «limitada» o su abreviatura «Ltda.»
Elaboración de los estatutos sociales
Los estatutos sociales son los documentos que regulan el funcionamiento de la sociedad. En los estatutos sociales se debe establecer, entre otros aspectos, la denominación social, el domicilio, el objeto social, el capital social, el régimen de administración y control, y la forma de liquidación. También te puede interesar: Diferencia entre contrato mercantil y civil: Aspectos fundamentales.
Declaración de voluntad
Los socios deben manifestar su voluntad de constituir la sociedad mediante una declaración de voluntad ante notario público. La declaración de voluntad debe contener los datos de los socios, el nombre de la sociedad, el domicilio, el objeto social, el capital social, y el régimen de administración y control.
Escritura pública de constitución
La declaración de voluntad debe ser protocolizada en una escritura pública de constitución. La escritura pública debe ser firmada por los socios y por el notario público.
Inscripción en el registro mercantil
La escritura pública de constitución debe ser inscrita en el registro mercantil. La inscripción en el registro mercantil es requisito indispensable para que la sociedad limitada pueda iniciar su actividad comercial.
Requisitos legales para constituir una sociedad limitada
Para constituir una sociedad limitada en Colombia, se deben cumplir los siguientes requisitos legales:
- Los socios deben ser mayores de edad y plenamente capaces.
- El capital social debe ser superior a cero pesos.
- Los estatutos sociales deben ser redactados por un abogado.
- La escritura pública de constitución debe ser firmada por los socios y por el notario público.
- La sociedad limitada debe ser inscrita en el registro mercantil.
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Plazos para constituir una sociedad limitada
El procedimiento para constituir una sociedad limitada en Colombia debe realizarse dentro de los siguientes plazos:
- Los estatutos sociales deben redactarlos un abogado dentro de los tres días hábiles siguientes a la elección de los socios.
- La declaración de voluntad se debe presentar ante notario público dentro de los cinco días hábiles siguientes a la elaboración de los estatutos sociales.
- La escritura pública de constitución la debe inscribir en el registro mercantil dentro de los diez días hábiles siguientes a su otorgamiento.
Elementos clave de la sociedad limitada en Colombia
Las sociedades limitadas son una forma societaria muy común en Colombia. Se caracterizan por tener un número limitado de socios, una responsabilidad limitada de los socios y un capital social dividido en cuotas.
Número de socios
Las sociedades limitadas pueden tener un mínimo de 2 y un máximo de 25 socios. Si una sociedad limitada tiene más de 25 socios, se considerará una sociedad anónima.
Denominación social
La denominación social de una sociedad limitada debe incluir la palabra «limitada» o su abreviatura «Ltda.» Si una sociedad limitada no incluye la palabra «limitada» en su denominación social, sus socios responderán solidariamente por las deudas de la sociedad.
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Responsabilidad
Los socios de una sociedad limitada responden únicamente por el monto de sus aportes. Esto significa que, si la sociedad limitada no puede pagar sus deudas, los socios solo tendrán que pagar la parte proporcional de las deudas que corresponda a sus aportes.
Capital social
El capital social de una sociedad limitada debe estar dividido en cuotas. El capital social se paga íntegramente al constituirse la sociedad. Si un socio no paga su aporte en su totalidad, la sociedad podrá exigirle el pago de la deuda.
Junta de socios
La junta de socios es el órgano supremo de una sociedad limitada. La junta de socios está integrada por todos los socios. Cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la sociedad. Las decisiones de la junta de socios se toman por mayoría absoluta de los votos.
Revisión de documentos
Los socios tienen derecho a examinar todos los documentos de la sociedad limitada. Estos documentos incluyen la contabilidad, los libros de registro de socios y de actas, etc.
Muerte de un socio
Si uno de los socios muere, la sociedad limitada puede continuar con uno o más de los herederos del socio difunto. También, uno o más de los socios sobrevivientes pueden adquirir las cuotas del fallecido.
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Conclusiones
La constitución de una sociedad limitada en Colombia es un procedimiento relativamente sencillo, pero que requiere de la atención a ciertos detalles. Además, la información proporcionada en este artículo, podrás realizar el procedimiento de forma correcta y evitarás inconvenientes.
